Der regulatorische Wandel ist noch nicht abgeschlossen

Der durch die Turbulenzen an den Finanzmärkten in den Jahren 2007–2008 ausgelöste regulatorische Wandel ist noch nicht abgeschlossen. Während sich Vermögensverwalter und institutionelle Anleger noch von der Einführung umfassender Verordnungen wie MiFID 2 oder der DSGVO erholen, zeichnen sich bereits neue Trends ab. Der regulatorische Wandel tritt in eine Konsolidierungsphase ein, in der sich die Aufsichtsbehörden um eine stärkere Durchsetzung bemühen und die Gesetzgebung den Fokus auf neue Bereiche legt.

Vermögensverwalter und institutionelle Anleger aus der Europäischen Union und der Schweiz wappnen sich für eine neue Welle von Verordnungen, die 2019 und in den darauf folgenden Jahren in Kraft treten. Die Überwachung dieser regulatorischen Entwicklung mittels Tracking Dashboards, die einen umfassenden Überblick gewährleisten, ist mittlerweile unerlässlich, wenn es darum geht, sektorübergreifende regulatorische Trends zu identifizieren. Nachfolgend findet sich ein einfaches Beispiel eines solchen Dashboard, das die Vorbereitungsphase bis zum Inkrafttreten sowie das Auswirkungsmass der bevorstehenden Verordnungen veranschaulicht.

Beispiel eines hochwertigen Dashboard eines Vermögensverwalters

Beispielsweise sprechen die Folgen der KMU-Vorschläge, des Endes der gemäss PRIIP-Verordnung geltenden Übergangsfrist für Fonds und der Überprüfung der AIFM-Richtlinie für wesentliche Veränderungen beim grenzüberschreitenden Produktvertrieb. Zwar werden mit den KMU-Gesetzesvorschlägen seit Langem erwartete Vereinfachungen angestrebt, z. B. die Angleichung nationaler Marketinganforderungen und regulatorischer Gebühren  oder die Vereinheitlichung der Bedingungen, unter denen Anlagefonds aus einem nationalen Markt austreten und europäische Vermögensverwalter Pre-Marketing-Aktivitäten tätigen können.  Gleichwohl müssen Anbieter von Finanzprodukten ihre Produktstrategie konstant anpassen. Dieser grenzübergreifende regulatorische Ansatz geht über die reine Überwachung der Einhaltung von Verordnungen (Compliance) hinaus und erlaubt es, Chancen zu identifizieren.

Neben der Verfolgung anstehender Gesetzesvorhaben sollten Vermögensverwalter und institutionelle Anleger ihr Augenmerk auch auf die Durchsetzung der regulatorischen Änderungen seitens der Aufsichtsbehörden richten.

Die Marktaufsichtsbehörden scheinen verstärkt Umfragen über die Umsetzung der jüngsten Verordnungen durchzuführen. Sechs Monate nach Inkrafttreten der MiFID-2- und MiFIR-Verordnung am 3. Januar 2018 kündigte die Financial Conduct Authority (FCA) in Grossbritannien eine Umfrage unter Vermögensverwaltern mit Schwerpunkt auf Reasearchkosten und Zugang zu Unternehmen an. Im Oktober 2018 veröffentlichte die französische Autorité des Marchés Financiers (AMF) die Ergebnisse von fünf Untersuchungen über Anlagekenntnisse und -erfahrung der Kunden. Dies war Teil der Strategie #Supervision2022: Die AMF führt neue Kontrollmethoden durch, die unter dem Kürzel SPOT (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique – Überwachung operativer und thematischer Praktiken) bekannt sind.

Anders ausgedrückt konsolidieren die nationalen Aufsichtsbehörden den neuen regulatorischen Rahmen durch eine verstärkte Durchsetzung. Wie von den Marktteilnehmern berichtet wird, beginnt die Durchsetzung bereits binnen kurzer Zeit nach Inkrafttreten der neuen legislativen Instrumente. Die Aufsichtsbehörden gewähren hin und wieder offizielle oder inoffizielle Schonfristen, doch die Vermögensverwalter und institutionellen Anleger in der Europäischen Union und der Schweiz müssen sich dennoch an das neue Tempo und den Umfang der Überwachung gewöhnen.

Für institutionelle Anleger könnten bestimmte Verordnungen stärker ins Gewicht fallen als für Vermögensverwalter. In diesem Jahr dürften institutionelle Anleger ihre Aufmerksamkeit insbesondere auf die neuen Transparenzstandards in Bezug auf wirtschaftliche Eigentümer, die Einstellung der LIBOR-Berechnung und den nachhaltigen Finanzrahmen legen.

Entwicklung bei der Transparenz in Bezug auf wirtschaftliche Eigentümer

Der zunehmende Druck auf Regierungen und Unternehmen, für ein höheres Mass an Transparenz zu sorgen, hat weltweit zu einer verstärkten Offenlegung in Bezug auf wirtschaftliche Eigentümer geführt. Die Europäische Union hat jüngst ihren Gesetzesrahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung durch die vierte  und fünfte  Anti-Geldwäsche-Richtlinie (AGR) überarbeitet. AGR 4 trat im Juni 2017 in Kraft. Während die Umsetzung der AGR 4 noch im Gange war, wurde die AGR 5 im Mai 2015 verabschiedet und muss bis Januar 2020 von den EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden.

Die AGR 4 verlangt von den EU-Mitgliedstaaten unter anderem die Errichtung eines zentralen Registers über wirtschaftliche Eigentümer von Unternehmen und anderen juristischen Personen mit Sitz in ihren Rechtsordnungen. Unternehmen, darunter auch luxemburgische SICAV, müssen dem Zentralregister bestimmte personenbezogene Daten in Bezug auf ihre effektiven wirtschaftlichen Eigentümer, darunter Name, Vorname, Nationalität, Geburtsort und Wohnsitzland, zur Verfügung stellen. Einzelpersonen, deren Anteil am Kapital oder den Stimmrechten eines Unternehmens 25% übersteigt oder die einen ähnlich starken Einfluss ausüben, müssen dem Register ebenfalls gemeldet werden. Die AGR 5 wird die Transparenz noch weiter vorantreiben, indem die Register öffentlich zugänglich gemacht werden.

Dem Beispiel Europas folgen auch bereits andere Länder, um die Transparenz zu erhöhen. Einer aktuellen Erhebung zufolge weisen 34 Staaten rund um den Globus Gesetze zur Erfassung wirtschaftlicher Eigentümer auf. Bis 2020 sollen elf weitere dazukommen.  In den meisten Fällen müssen diese Register der wirtschaftlichen Eigentümer auch öffentlich zur Verfügung stehen. Zuletzt sprach sich die Regierung auf den Bahamas für ein Register wirtschaftlicher Eigentümer aus, indem sie im Dezember 2018 einen Entwurf zum Register of Beneficial Ownership Bill vorlegte. Zwar könnte der öffentliche Zugang zu den Registern wirtschaftlicher Eigentümer sozioökonomische Debatten nach sich ziehen. Die Anleger müssen sich allerdings in einer wachsenden Zahl an Ländern auf diese neue Realität gefasst machen.

Vorbereitung auf die Ablösung des LIBOR

Infolge des Manipulationsskandals von 2012 wird der London Interbank Offered Rate (LIBOR), der seit über dreissig Jahren weltweit als Grundlage für die Zinssatzbestimmung herangezogen wird, Ende 2021 eingestellt. Die an LIBOR-Referenzzinssätze (z. B. CHF LIBOR, EUR LIBOR, Euribor, GBP LIBOR und USD LIBOR) gebundenen ausstehenden Kontrakte für Kredite und andere Finanzinstrumente belaufen sich derzeit auf eine geschätzte Summe von USD 260 Billionen. Finanzinstitute nutzen den LIBOR aktuell bei Finanzinstrumenten, als Risikomass, als Performancekennzahl für Finanzprodukte und zur Bestimmung von Kreditzinssätzen.

Finanzinstitute und Aufsichtsbehörden weltweit bereiten sich nun auf die Ablösung des LIBOR vor, indem sie alternative Zinssätze erarbeiten, wie z. B. den USD Secured Overnight Financing Rate (SOFR), den GBP Sterling Overnight Index Average (SONIA), den JPY Tokyo Overnight Average Rate (TONAR) und den CHF Swiss Average Rate Overnight (SARON). Die Entwicklung alternativer Referenzzinssätze sowie die Bestimmung der Wechselkurse und Spreads für die einzelnen Währungen sind dabei unterschiedlich weit fortgeschritten.

Marktakteure müssen die neuen Referenzsätze auf neue Verträge anwenden, dabei aber auch überlegen, wie sie bestehende Kontrakte und Finanzinstrumente anpassen. In der Schweiz kontaktiert die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) seit Januar 2019 ihrer Aufsicht unterstehende Institutionen, die besonders von dieser Umstellung betroffen sind.  Insbesondere prüft die FINMA dabei, wie sorgfältig die mit einer möglichen Ablösung der LIBOR verbundenen Risiken identifiziert, begrenzt und überwacht werden.

Nutzung von Chancen im Rahmen von nachhaltigem Wachstum

Im Zuge des Pariser Abkommens von 2015 bemüht sich die Europäische Union um eine Umlenkung der Kapitalströme hin zu nachhaltigen Anlagen unter Berücksichtigung von ESG-Kriterien (Umwelt, Soziales und Governance). Im Mai 2018 verabschiedete die Europäische Kommission einen Aktionsplan, der einen Vorschlag für eine Verordnung zur Errichtung eines Rahmens für die Unterstützung nachhaltiger Anlagen sowie den Vorschlag einer Verordnung über die Offenlegung von Informationen zu nachhaltigen Anlagen und Nachhaltigkeitsrisiken enthielt. Derweil muss die Richtlinie im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre bis zum 10. Juni 2019 von den EU-Mitgliedstaaten umgesetzt werden.

In der Schweiz wird 2020 die zweite Runde der Klimaverträglichkeitstests für Pensionskassen, Versicherungen, Vermögensverwalter und Banken im Rahmen der PACTA Initiative (PACTA steht für Paris Agreement Capital Transition Assessment) eingeleitet. Bei seinen derzeitigen Erwägungen in Bezug auf künftige Verordnungen zum nachhaltigen Finanzwesen wird sich der Schweizer Bundesrat auf die Ergebnisse dieser Tests stützen.

Die Nachfrage der Anleger nach ESG-Lösungen nimmt zu. Mehr als ein Viertel des weltweit verwalteten Vermögens von USD 88 Billionen wird bereits unter Berücksichtigung von ESG-Kriterien angelegt, wie eine Studie von McKinsey & Co. ergab . Da der neue aufsichtsrechtliche Rahmen offenlegen wird, wie intensiv sich die Finanzinstitute im Hinblick auf nachhaltige Finanzierung und Corporate Stewardship engagieren, setzen die grossen Marktakteure schon jetzt auf Anlagelösungen, die ESG-Kriterien integrieren.

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Fußnote

  1. Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Erleichterung des grenzüberschreitenden Vertriebs von Investmentfonds und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 345/2013 und (EU) Nr. 346/2013

  2. Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf den grenzüberschreitenden Vertrieb von Investmentfonds

  3. Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission

  4. Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2015/849 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung und zur Änderung der Richtlinien 2009/138/EG und 2013/36/EU

  5. A. Knobel, M. Harari, M. Meinzer, 27. Juni 2018. The state of play of beneficial ownership registration: A visual overview, EU-Förderprogramm Horizont 2020

  6. FINMA-Aufsichtsmitteilung 03/2018. LIBOR: Risiken einer potenziellen Ablösung, 17. Dezember 2018

  7. S. Bernow, B. Klempner, C. Magnin, Oktober 2017. From ‘why’ to ‘why not’: Sustainable investing as the new normal, McKinsey & Company